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东城法院民四庭调研公司解散纠纷案的特点并提出建议
作者:冯宁 孟昆  发布时间:2018-12-05 09:48:12 打印 字号: | |
  公司解散纠纷,是指公司僵局出现时,公司股东提起解散公司申请而发生的纠纷。股东要求解散公司的实质就是解除股东与公司之间存在的投资与被投资的民事法律关系,以实现退出公司的目的。日前,东城法院民四庭通过梳理近年来审理的公司解散案件后发现此类案件存在公司股权结构或者公司章程约定不合理、认定公司僵局和穷尽其他救济途径的标准不同、公司及其他股东多下落不明等案件特点。

  调研发现,被申请解散的公司多为有限责任公司,有限责任公司具有很强的人合性及封闭性的特征,股东退出渠道较少,提起公司解散之诉就成为部分股东退出公司的唯一救济手段。如公司仅有两名股东,股权比例各占50%,公司章程约定股东会决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过,股东会按照出资比例行使表决权,或者公司章程规定所有事项都必须全体股东一致同意,只要任何一名股东反对,就无法形成有效决议,公司决策机制极易失灵。

  同时,一些股东出资设立公司后,由于未直接参与经营,对公司经营状况不了解,公司和其他股东如果下落不明,这些股东很难进行私力救济,遂提起公司解散之诉。对此类公告案件,仅有原告单方证据及陈述,如何准确把握上述认定标准成为审理难点。

  针对此类纠纷的上述特点及问题,民四庭法官建议:

  第一,严格把握认定标准。公司解散须具备三个要件:其一,公司经营管理发生严重困难应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析,公司内部管理是否存在严重障碍,是否形成股东僵局或董事僵局。如果公司仅仅是发生经营困难,权力运行不存在困难的,不符合解散的条件。其二,公司继续存续是否会导致股东利益受到重大损失,一方面要考虑公司的经营情况以及公司能否为股东带来利益,另一方面股东权利是包含表决权、管理权等在内的综合性权利,不限于财产权的范畴,因此股东不能依法行使权利是否导致股东权益受损,需综合判断。其三,对于是否穷尽其他救济途径仍不能解决公司僵局的认定,因公司解散作为解决公司僵局的最后救济手段,应该谨慎适用,如果公司股东可以通过协商调解、股权转让、公司减资、股份回购等方式破解公司僵局的,法院不宜判决解散公司。另外,对于被告和第三人公告的案件,仅有单方证据,法院无法组织调解工作,更应从严把握上述认定标准,加强原告的举证责任和证明标准。

  第二,推进司法建议,加强普法宣传,引导股东完善公司内部治理结构。公司设立之初应合理设置股权比例,在仅有两名股东的情况下,避免50%对50%的股权比例,同时通过公司章程设置公司陷入僵局时股东的退出机制,维持公司的稳定。

  第三,坚持用尽内部救济的原则。公司解散不仅涉及到公司能否继续存续,更关系到公司股东、债权人等利害关系人的切身利益。因此,法院在审理此类案件时,如果能够通过协商解决等其他途径化解人合性危机,打破公司僵局,应尽量维持公司的存续。
责任编辑:刘向智